证券时报记者 李曼宁

减持制度是资本市场的基础性制度之一，也是牵动市场的重要议题。近期，又一起股东“偷跑”减持发生，因为减持金额之巨，且在千亿白马股药明康德(603259,股吧)上演，引发市场关注。

6月11日晚间，药明康德公告，当日收到股东上海瀛翊的《关于违反承诺减持股份的情况说明及致歉函》。2021年5月14日至6月8日期间，上海瀛翊通过集中竞价交易系统减持药明康德合计约1724.97万股，约占公司总股本的0.7%，减持总金额为28.94亿元。

上海瀛翊对此辩称，其减持前持股比例未达1%，相关工作人员未能意识到作为委托投票方，上海瀛翊在公司A股上市时已经作出有关减持公司股份的承诺，导致出现违反承诺减持行为。

但这样的理由很难令人信服。药明康德2018年登陆A股时，作为股东之一的上海瀛翊就承诺，该企业减持股票若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的15个交易日前预先披露减持计划等，同时表示愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

在此案例中，上海瀛翊虽未突破1%的减持数量限制，但未履行前述提前通知公司、提前15个交易日预先披露减持计划的相关减持承诺。

并且，就在今年4月末，药明康德发布IPO限售股上市流通公告，包括上海瀛翊在内的多位原始股东锁定期即将届满，且将于5月10日起上市流通，而该公告中即明确重申了各持股平台和一致行动人在减持公司股份时应遵守的承诺。

基于此，上海瀛翊相当于一再忽视减持承诺。虽然股东享有处置股份的权利，但这建立在合规的基础上，既然其在股份上市时做出相关自愿性承诺，那么就应该严格遵守承诺。否则，招股说明书中的减持承诺无异于“空头支票”，信用度将大打折扣。

除了违反承诺减持，上海瀛翊事后处理也有诸多值得诟病之处：首先，该减持行为由上市公司发现，其多个交易日大额减持期间未主动报告。公告显示，药明康德于6月8日发现上海瀛翊“偷跑”，随后要求上海瀛翊进行自查，前述减持行为截止在了6月7日。

其次，上海瀛翊称进行了深刻的自查反省，致以诚恳的歉意，责令相关人员重新巩固学习相关法规。其道歉仅三两句话，对相关人员的处理也仅是责令重新学习，并且公告中未提出任何补偿性措施，再对比其大手笔减持行为，更衬其处理态度之“轻飘飘”。

再次，同步披露的权益变动书显示，包括上海瀛翊在内的20多家机构，在未来12个月内有减持公司股份的计划，而没有增持公司股份的计划。这无异于将再度给市场以冲击。

需要强调的是，上海瀛翊执行事务合伙人江苏华泰瑞联基金管理有限公司之法定代表人系陈志杰，后者长期任职于券商，担任中层骨干，对市场规则理应比其他人更加熟悉。

违规减持并不鲜见，减持行为也一直是上市公司股东违规行为的高发区。从过往案例看，多数违规减持被归因于工作人员操作不慎，或亲属个人行为，相关股东不知情等。从处理结果看，处罚多以警示、通报批评、公开谴责等为主，真金白银的处罚相对较少。据悉，新《证券法》下的处罚机制已大幅提高。其中，在法律责任的承担上，新《证券法》也进行了相应完善。